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NEXI E SIA, ACCORDO PER LA CREAZIONE DELLA PAYTECH LEADER NEI PAGAMENTI DIGITALI IN EUROPA

Sottoscritto memorandum of understanding tra NEXI, SIA, CDP Equity, FSIA e Mercury

 

  • Creazione di un player italiano di dimensione europea, pronto a cogliere
    le opportunità di consolidamento a livello internazionale

 

  • Nasce un grande nuovo polo tecnologico e di innovazione digitale in Italia

 

  • Portafoglio di soluzioni, tecnologie e competenze best in class su tutte le aree dei pagamenti digitali a livello internazionale

 

  • Significativa creazione di valore con sinergie ricorrenti stimate in circa €150 milioni annui a regime e con sinergie Capex one-off di €65 milioni. Aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2022[1]

 

  • Una realtà da 1,8 miliardi di euro di ricavi aggregati pro-forma e un miliardo
    di euro di EBITDA aggregato pro-forma al 31 dicembre 2019
    [2]

 

  • Rapporto di cambio risultante in una ripartizione dell’azionariato pro-forma pari al 70% per gli azionisti di Nexi e al 30% per gli azionisti di SIA

 

  • CDP come anchor investor a supporto dello sviluppo strategico in Italia
    e in Europa, con una quota di maggioranza relativa di poco superiore al 25%

 

 

Milano, 4 ottobre 2020 – Nexi S.p.A. (“Nexi”), la PayTech leader italiana dei pagamenti digitali, e SIA S.p.A. (“SIA”), società hi-tech europea leader nei servizi tecnologici e nelle infrastrutture di pagamento, controllata da Cassa Depositi e Prestiti (“CDP”) tramite la controllata CDP Equity (“CDPE”), annunciano di aver sottoscritto un memorandum of understanding (“MoU”) avente a oggetto l’integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di SIA in Nexi.

 

Il MoU è stato sottoscritto inoltre dai rispettivi azionisti di riferimento, CDPE[3] e FSIA Investimenti S.r.l. (“FSIA”) per SIA e da Mercury UK HoldCo Limited (“Mercury”), società posseduta dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra per Nexi (SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury congiuntamente le “Parti”).

 

La società nascente dalla fusione (il “Nuovo Gruppo”), che rimarrà quotata sul MTA, sarà una nuova PayTech italiana leader in Europa, in grado di coprire l’intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di soluzioni: dai servizi di accettazione dei pagamenti digitali per i grandi e i piccoli merchants, alle più sofisticate soluzioni per l’omnicanalità e l’e-commerce, dall’emissione e gestione delle carte di ogni tipologia alle app di pagamento mobile, dalle soluzioni per i pagamenti digitali B2B all’open banking, dalle soluzioni per il trasporto pubblico locale alle reti interbancarie ed ai servizi di clearing e trading per le principali istituzioni italiane e internazionali.

 

L’operazione porterà alla creazione di un campione europeo nel settore dei pagamenti digitali con ricavi aggregati pro-forma 2019 per 1,8 miliardi di euro e un EBITDA aggregato pro-forma pari a un miliardo di euro.

 

L’Amministratore Delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha così commentato l’iniziativa: “Questa operazione darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento. La nuova PayTech, grazie al suo ruolo indipendente e all’ingresso di CDP nell’azionariato come anchor investor, potrà proseguire nel suo percorso di crescita come grande public company italiana e contribuire in maniera ancor più determinante, insieme alle sue Banche partner, all’accelerazione della diffusione dei Pagamenti Digitali in Italia e alla digitalizzazione e modernizzazione del nostro Paese, a beneficio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione. La combinazione di due team straordinari come quelli di Nexi e SIA, che vantano le migliori risorse e competenze nel campo della tecnologia e dell’innovazione digitale in questo settore a livello internazionale, rappresenta un punto di forza per lo sviluppo di soluzioni sempre più avanzate a beneficio di tutte le Banche partner e di tutti gli altri clienti. Credo che questa iniziativa debba essere motivo di orgoglio per le persone di Nexi e di SIA e che rappresenti una grande opportunità per tutti.”

 

Mentre l’Amministratore Delegato di SIA, Nicola Cordone, ha dichiarato: “L’integrazione di due importanti gruppi hi-tech come SIA e Nexi permetterà di creare, grazie al ruolo fondamentale e al sostegno di CDP, un unico, grande player italiano dei pagamenti digitali leader in Europa, con un bagaglio di know-how, persone e competenze a livelli di eccellenza mondiale. Questa operazione contribuirà ad imprimere un’ulteriore spinta al percorso di digitalizzazione del nostro Paese verso una cashless society. Ciò rispecchia la missione che stiamo portando avanti, con orgoglio, impegno e dedizione, da oltre 40 anni, mettendo cittadini, imprese, istituzioni finanziarie, banche centrali e pubblica amministrazione al centro della rivoluzione dei sistemi di pagamento. E oggi, unendo le forze di due eccellenti realtà come SIA e Nexi, vogliamo continuare a guidare l’innovazione con enfasi ancora maggiore, offrendo infrastrutture e servizi tecnologici all’avanguardia, e affermare la nostra leadership a livello europeo in un settore, come quello dei pagamenti elettronici, in continuo consolidamento”.

 

Nasce la PayTech italiana leader in Europa

Grazie all’integrazione dei rispettivi business, altamente complementari, il Nuovo Gruppo sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best in class sviluppate interamente in house e di essere più competitivo in termini di innovazione digitale, tecnologia ed efficienza, requisiti fondamentali per poter supportare l’intero sistema bancario e dei pagamenti digitali in Italia e in Europa in qualità di partner strategico e indipendente.

 

La nascente Paytech, forte della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di Nexi e SIA, potrà quindi servire tutto l’ecosistema dei pagamenti digitali: dagli istituti bancari internazionali a quelli nazionali, dalle grandi aziende ai piccoli commercianti fino alla Pubblica Amministrazione; tutte realtà che, da sempre, rappresentano il cuore della strategia di Nexi e di SIA e che beneficeranno pienamente di questa operazione. Il Nuovo Gruppo, inoltre, sarà sempre più un partner tecnologico di riferimento per tutto il mondo bancario e finanziario attraverso le sue collaborazioni con i principali operatori di sistema, come Bancomat S.p.A. e CBI S.c.p.a., e altresì Borsa Italiana, per la quale in particolare fornisce ad MTS e Monte Titoli servizi per il trading e post-trading.

 

Il nuovo Gruppo, grazie anche al contributo di SIA, sarà il maggior gruppo dell’Europa continentale[4] per numero di merchants, numero di carte e per numero di transazioni acquiring e per numero di transazioni di pagamento cross-border, con circa 2 milioni di merchants, circa 120 milioni di carte e un numero complessivo di transazioni annue processate pari oltre 21 miliardi[5].

 

Questa nuova eccellenza internazionale, che nasce dall’unione di due società che già vantano una partnership ultra decennale, sarà formata da circa 5,5 mila collaboratori in 15 Paesi, di cui oltre 4 mila impegnati in un polo tutto italiano di tecnologia e innovazione digitale, fondamentale per lo sviluppo tecnologico del Paese. In un mercato come quello italiano in cui i pagamenti digitali, seppur in crescita, hanno una quota di penetrazione pari al 24%, il Nuovo Gruppo potrà cogliere tutte le opportunità di crescita organica con l’obiettivo di accelerare, insieme alle banche partner, la diffusione dei pagamenti digitali a beneficio dei cittadini, delle imprese e della Pubblica Amministrazione.

 

Tenuto conto del posizionamento competitivo e della diversificazione geografica, i rispettivi azionisti di riferimento hanno espresso, inoltre, la propria intenzione di supportare l’ulteriore espansione all’estero del Nuovo Gruppo, con la prospettiva di consolidare il ruolo da protagonista nel mercato europeo dei pagamenti digitali che oggi è in forte consolidamento.

 

L’aggregazione strategica di SIA in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento d’importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa 150 milioni di euro ricorrenti annui a regime, di cui circa 100 milioni di euro di minori costi operativi, circa 35 milioni di euro di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni di euro in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni di euro. L’operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2022[6].

 

Tenuto conto delle sinergie attese, la nuova società beneficerà di ricavi aggregati pro-forma al 31 dicembre 2019 pari a €1,8 miliardi, di un EBITDA aggregato pro-forma pari a €1,0 miliardo e di Operating Cash Flow pari a €0,8 miliardi.

 

 

 

L’operazione

Nell’ipotesi di perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi allo studio, sulla base di un rapporto di cambio per il quale gli azionisti di SIA riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione SIA, gli attuali azionisti di SIA riceveranno una quota del 30% circa del capitale del Nuovo Gruppo mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa. Conseguentemente, CDP, indirettamente per il tramite di CDPE e FSIA, avrà una quota complessiva del capitale del Nuovo Gruppo di poco superiore al 25% e Mercury ne avrà circa il 23%. Ai valori attuali di Borsa il Nuovo Gruppo avrà una capitalizzazione complessiva superiore a €15 miliardi, risultando una delle dieci società a maggior capitalizzazione sul mercato italiano.

 

Il Nuovo Gruppo avrà da subito un flottante superiore al 40% del capitale sociale, a conferma della propria natura di public company, beneficiando al contempo del valore portato da un anchor investor come CDP che potrà garantire ancora maggiore supporto strategico e finanziario necessario per lo sviluppo in ambito nazionale e internazionale.

 

L’operazione è condizionata, tra l’altro, all’esito soddisfacente dell’attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA, alle necessarie approvazioni degli organi societari delle parti coinvolte nell’operazione per la sottoscrizione di accordi vincolanti, all’assenza di obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni del Nuovo Gruppo ovvero l’applicabilità dell’esenzione conseguente all’approvazione della fusione con il meccanismo del c.d. whitewash, nonché all’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni, sia di natura contrattuale, sia di natura regolamentare (inclusa l’autorizzazione da parte delle competenti Autorità Antitrust e, ove applicabile, della Banca d’Italia).

 

Le Parti hanno l’obiettivo, subordinatamente a quanto sopra indicato, di completare l’operazione entro l’estate 2021[7].

 

Governance

Viene confermata l’attuale corporate governance di Nexi, già allineata ai migliori standard di mercato internazionali, con l’attuale Consiglio di Amministrazione presieduto da Michaela Castelli che si rafforzerà, al closing dell’operazione, con l’ingresso di 5 (o 6 a seconda della composizione dell’azionariato al closing dell’operazione) nuovi amministratori designati da CDPE e FSIA, tre dei quali indipendenti, uno nel ruolo di Vice-Presidente e  uno non indipendente. In conseguenza di questo riassetto, su un totale di 13 consiglieri, il numero degli indipendenti aumenterà ulteriormente.

 

Il Nuovo Gruppo sarà guidato dall’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale. L’attuale Amministratore Delegato di SIA, Nicola Cordone, condurrà – fino al closing – le attività inerenti la gestione ordinaria della società, supportando i collaboratori e gli azionisti, per poi intraprendere nuove sfide professionali.

 

CDPE, FSIA e Mercury UK hanno convenuto, inoltre, che, a seguito della sottoscrizione del MoU e con efficacia dal closing, verrà perfezionato anche un patto parasociale al fine di definire le loro reciproche relazioni come futuri azionisti del Nuovo Gruppo.

 

 

 

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Tabella 1 – Principali Metriche Finanziare del Nuovo Gruppo

 
2019A, €Mrd Nexi SIA Sinergie Entità Aggregata
(2019PF)
Ricavi 1,08 0,73 0,05 1,81(1)
         
EBITDA 0,59 0,28 0,13 1,00
EBITDA Margin 55% 38% 55%
         
Operating Cash Flow(2) 0,47 0,18 0,15 0,80(4)
Operating Cash Flow Conversion(3) 81% 65% 81%

(1) Incluse sinergie a regime e al netto degli aggiustamenti intercompany; Nexi pro-forma per l’acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo.

(2) Calcolato come EBITDA al netto di capex ordinari e variazioni in WC.

(3) Calcolato come Operating Cash Flow diviso EBITDA.

(4) Include sinergie ricorrenti di capex.

 

 

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Nexi è assistita da BofA Securities, HSBC Bank e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. come advisor finanziari, da Legance – Avvocati Associati per gli aspetti legali nonché da PWC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali.

 

SIA è assistita da J.P. Morgan come Sole Financial Advisor e supportata da Rothschild per specifiche attività nel contesto della transazione, da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners per gli aspetti legali nonché da KPMG per la due diligence finanziaria e contabile e da Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali.

 

Mercury UK è assistita da IMI-Intesa Sanpaolo e Nomura come advisor finanziari.

 

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Conference call

In data 5 Ottobre 2020 alle 8.30 am CET Nexi terrà una conference call. Link per la registrazione: CLICK HERE

La presentazione e il replay della conference call saranno disponibili nel sito della Società al seguente link https://www.nexi.it/investor-relations/presentazioni-comunicati.html

 

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DISCLAIMER

 

Il presente comunicato stampa contiene informazioni previsionali e pertanto, in quanto tali, incerte. Le informazioni previsionali si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi a eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo di Nexi e/o SIA. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati e andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una indicazione attendibile circa la performance futura. Nexi e SIA non si assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere le informazioni previsionali sia a seguito di nuove informazioni, sia a seguito di eventi futuri o per altre ragioni, salvo che ciò sia richiesto dalla normativa applicabile.

 

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Nexi

Società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, è la PayTech leader in Italia, operante in partnership consolidate con circa 150 istituti Bancari. Attraverso la sua tecnologia connette banche, punti vendita e cittadini, rendendo possibili i pagamenti digitali. La missione di Nexi è rendere digitale ogni pagamento e agevolare lo sviluppo della digitalizzazione del nostro Paese. Nexi opera in tre segmenti di mercato: Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions:

Merchant Services & Solutions: Nexi, insieme alle Banche partner, serve circa 900.000 commercianti;

Cards & Digital Payments: Nexi e le Banche partner gestiscono 41,6 milioni di carte di pagamento;

Digital Banking Solutions: Nexi gestisce 13.100 ATM, circa 469 mila postazioni di e-banking e 947 milioni di transazioni nei servizi di clearing nel 2019. Inoltre, ha sviluppato il sistema open banking in collaborazione con CBI S.c.p.a., “think tank” di ABI cui hanno già aderito le principali Banche Italiane.

 

SIA

Società controllata da CDP Equity – è leader europeo nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici dedicati alle Istituzioni Finanziarie, Banche Centrali, Imprese e Pubbliche Amministrazioni, nei segmenti Card & Merchant Solutions, Digital Payment Solutions e Capital Market & Network Solutions. Il Gruppo SIA eroga servizi in 50 paesi e opera anche attraverso controllate in Austria, Croazia, Germania, Grecia, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Sudafrica e Ungheria. La società ha inoltre filiali in Belgio e Olanda e uffici di rappresentanza in Inghilterra e Polonia.

Per maggiori informazioni: www.sia.eu

 

 

[1] Cash EPS accretion con sinergie a regime; cash EPS accretion a doppia cifra con ~40-50% phasing delle sinergie al 2022; cash EPS accretion basata su proiezioni da broker consensus per Nexi al 2022; cash EPS calcolato come Utile Netto (senza tener conto dei costi di integrazione straordinari) al lordo della componente di D&A (inclusiva di ammortamento delle attività immateriali relative ai customer contracts) al netto della relativa componente fiscale. Aumento del cash EPS calcolato tenendo in considerazione una riduzione stimata in c. 50bps in termini di costo del debito per il Nuovo Gruppo.

[2]  Incluse sinergie a regime e al netto degli aggiustamenti intercompany

[3]  Azionista di SIA con una quota di partecipazione pari al 83,12% del capitale detenuta direttamente (25.7%) e indirettamente (57,4%) per il tramite di FSIA Investimenti S.r.l., società indirettamente controllata da CDPE e titolare a sua volta del 57,42% del capitale di SIA.

[4] Elaborazioni del management sulla base di informativa pubblica e dati interni

[5] Issuing e acquiring.

[6] Cash EPS accretion con sinergie a regime; cash EPS accretion a doppia cifra con ~40-50% phasing delle sinergie al 2022; cash EPS accretion basata su proiezioni da broker consensus per Nexi al 2022; cash EPS calcolato come Utile Netto (senza tener conto dei costi di integrazione straordinari) al lordo della componente di D&A (inclusiva di ammortamento delle attività immateriali relative ai customer contracts) al netto della relativa componente fiscale. Aumento del cash EPS calcolato tenendo in considerazione una riduzione stimata in c. 50bps in termini di costo del debito per il Nuovo Gruppo.

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[7] Nell’ipotesi in cui il Processo Antitrust si completasse con la fase uno.

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